Потенциальные инвесторы задали ряд вопросов. Хочу выставить ответы здесь и на сайте — чтобы все те кто обдумывают разбирались в нашей модели

1) Первое что стоит отметить, для анализа предоставлен устав совсем другого юрлица (ООО «1»), нежели указано в Корпоративном договоре (ООО «Теплица»). Поскольку Корпоративный договор учредителей ООО «Теплица» отсылает к его же Уставу, невозможно провести полный и точный анализ. Если допустить, что устав у них типичный и сделан одинаковым для всех ООО, анализ можно провести только условно и приблизительно.
Стоит запросить устав именно ООО «Теплица»

Устав и корпоративный у всех одинаковый различие только в учредителях.
Устав и протокол согласованы с регистратором, корпоративный можете менять. Смысл понятен — с вас деньги с нас постройка теплицы и работа на ней с выплатой вам прибыли

2) Договор о совместной деятельности, которым предусмотрено право на использование земли, заключен между ОАО «Закарпатский сад» и ООО «Севлюшфудз» (совсем другое юрлицо, нежели указано в Корпоративном договоре (ООО «Теплица»).
Какое отношение имеет ООО «Теплица»к земле ОАО «Закарпатский сад» и чем подтверждается его право проводить там застройку и вести хозяйственную деятельность – непонятно.
Согласно п. 9.5 Договора о совместной деятельности от 24.03.2020 г. Стороны не могут передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам.

А. На каждую теплицу отдельный договор об СД. Можете его корректировать, образец вышлю
Б. Сейчас подписывается закон что земля под недвижимостью приватизируется автоматически, таким образом мы летом поставим ленточные фундаменты, регистрируем теплицу как недвижимость и приватизируем на себя (нашу общую фирму) землю под ней. Я по-моему говорил об этом

3) Стоит понимать, что внеся инвестиции в размере 50000 долл. США, не стоит полагать, что в случае выхода ООО обязано будет вернуть средства именно в этом размере.
Размер к выплате в случае выхода из проекта будет рассчитываться исходя из рыночной стоимости доли, которая будет определяться как размер чистых активов (все активы — пассивы) (Это требование Закона, и оно дублируется в п. 3.8 Устава).
В этом контексте важна реальная стоимость теплицы со всеми системами, которые внесены в уставной капитал, а также правильность постановки их на баланс – они должны учитываться в активах в разделе основные средства.
В случае если реальная стоимость активов намного меньше той, что задекларировали учредители, сумма к возврату в случае выхода из проекта будет намного меньше размера инвестиций. А в случае, если предприятие накопит долгов – будет стремиться к нулю.
Как в данном случае внесена реальная стоимость теплицы и как она поставлена на баланс?

Теплица поставлена за 2400000грн. Оценочная стоимость по страховой оценке 140 тыс долларов теплиц первого комплекса. Второго — думаю все 200 тыс. но мы можем в корпоративном прописать возврат конкретно 50 тыс долларов

4) В Корпоративном договоре, в п. 3.4. указано:

«3.4. Умови Обов’язкового придбання
3.4.1. Учасник має право вимагати від інших Учасників негайного придбання його Частки, у випадку настання сукупно або окремо наступних обставин (далі «Обставини придбання»):

  • Відхилення більше ніж на 30 % (тридцять відсотків) у гіршу сторону від показників прибутковості згідно бізнес-плану на 2022-2023рр. , затвердженого засновниками від 18.06.2021 протягом 2-х років підряд;
  • Системне порушення (більше 3-х раз підряд) директором підприємства ТОВ «ТЕПЛИЦЯ» надання звітності іншим учасникам підприємства згідно встановленої форми та визначених у даному корпоративному договорі термінів подання такої звітності. Форма звітності і періодичність подання звітності будуть визначені у Додатку 3.

Можно ли посмотреть документ Додаток 3 с фактическими цифрами плановой прибыльности?
Указано, что отклонение более чем на 30% от плана прибыльности на протяжении 2-х лет может служить поводом для выкупа доли инвесторов Новгородкиной Д.В. Какие периоды берутся за основу: год или месяц?

5) Касательно полномочий директора.
П. 6.11. Устава предусмотрено право директора самостоятельно принимать решения о заключении значительных договоров (более 50 стоимости чистых активов ООО) без согласования с общим собранием участников.
Т.е. за новых участников уже решили, что полномочия директора являются неограниченными.
Директор сможет брать кредиты, заключать договоры поручительства и заставы на значительные суммы без согласования с участниками.
В Корпоративном договоре полномочия директора не могут быть урегулированы. Они определяются лишь Уставом.
Изменить устав без желания Новгородкиной Д.В. будет невозможно, так как внесение изменений в устав возможно ¾ голосов (75 %) – п. 5.7.2. Устава.
В случае если ООО наберет много долгов, и по заявлению кредиторов, ООО будет признано банкротом, привлечение участников к субсидиарной ответственности по выплате долгов возможно.

Вопрос: есть ли возможность сразу прописать пункты в уставе, что кредиты, заключение договоров поручительства и заставы на значительные суммы осуществляются только с согласия всех 100% участников?

Я думаю это возможно
Когда надумаете входить дадите замечания нашему юристу и он их покажет регистратору чтоб они соответствовали закону как его регистратор понимает. Я проблем не вижу. Тем более кредитов мы не берём, кредиторку не создаём, таковы принципы компании
То есть эти пункты в уставе с регистратором согласуете и всех дел